自今年6月联想控股有限公司与石家庄市国资委签订产权转让协议，以8.7亿元的价格收购石药集团100%的国有产权后，石药集团下属惟一的香港上市公司中国制药（1093.HK）日前发布收购声明，拟以1.3亿元人民币收购石药集团旗下的内蒙古中抗糖业有限公司（下称中抗糖业），此举被业内看作是联想入主石药后实施整合的首发实质性动作。
卖方提供利润保证
中国制药于8月31日香港联交所一早开盘即宣布将以内部现金收购中糖抗业100%的权益，总代价为1.3亿元人民币。中国制药称，该项收购将同时获得石药集团的利润保证。据中国制药的收购声明，卖方保证截至今年底止全年纯利不少于2000万元，若未能达到，将按实际纯利的差额乘以6.5倍，最高补偿金额为1.3亿元。
有市场人士向《医药经济报》记者表示，由于卖方提供利润保证，对比收购价格和最高补偿金额来看，中国制药此次的收购行动属于完全零风险，收购一举可以看作是旨在为上市公司注入资产的行动。“这表示在剩下的不到半年时间里，即便中抗糖业不能保证为中国制药提供2000万元的净利，上市公司亦将获得石药集团方面同等于收购价格的1.3亿元最高补偿。”该人士如是向记者解读了利润保证的内涵。
据悉，中抗糖业系由中国制药集团有限公司出资51%，河北天工化工机械制造有限公司出资49%合资组建的有限公司，总投资6000万元，主要从事制造及销售玉米精制品，包括液态葡萄糖及玉米浆，年产20万吨液体葡萄糖和6万吨玉米淀粉，是中国制药公司的上游企业。中国制药表示，公司自成立以来，一直是中抗糖业的大客户，公司在内蒙古的生产所用之液态葡萄糖及玉米浆几乎全部采购自中抗糖业，本次收购将达成公司上下游的整合效益，并确保中国制药可以较低成本可靠及有效地获得优质原材料供应。
据悉，今年7月，中国制药曾通过中信嘉华银行安排了3亿元的4年期贷款，主要用作再融资及营运资金。有业内人士认为，此举即为收购中抗糖业而准备，但中国制药方面对此说法不与置评。
非联想所为？
今年2月，曾有市场消息指认石药集团有计划短期内把资产逐步注入港股上市公司中国制药，以实现母公司整体赴港上市的目的。然而，其后石药集团整体挂牌转让，上述计划暂时搁置。有业内人士据此认为，中抗糖业装入上市公司是早有计划，并非联想入主石药后所为。
然而，将旗下资产整合至中国制药以达成石药整体上市的目的，这一点上联想控股显然与石药集团不谋而合。据悉，通过收购石药集团，联想控股不仅以 8.7亿元的价格取得了石药集团100%的国有股权，同时还获得了包括石药集团旗下的香港中国诗薇制药、石药集团新诺威制药、河北宏源化工、中抗糖业及中国制药等11家子公司，收购价格比石家庄市国资委提出的底价高出3000万元。在联想控股宣布收购石药集团后，联想控股主席柳传志曾表示，联想控股将向石药提供资源、资金、战略和运作管理上的经验等各种帮助，以助石药完成上下游产业链的整合。
据了解，联想控股下属PE联想弘毅投资在收购国企之后基本关注四个关键点：一是让核心经理层持股；二是改变原有管理体制，建立新的决策、激励机制；三是帮助企业融资，改变债务结构，把短债改为长债，把高息债改为低息债，或上市融资；四是帮助企业走向国际市场。而联想控股与石家庄市国资委签订产权转让协议的当天，联想控股总裁柳传志亦曾向石药管理层立下承诺：“联想控股收购石药集团之后的第一件事，就是让管理层拥有股份，让他们从精神上和物质上都能真正成为企业的主人。”
根据协议，石药公司将制定的业务计划，包括计划于完成收购后的5年内在中国石家庄制药业投资不少于50亿元人民币。联想控股准备向公司作出承诺，表示联想控股不可与石家庄市国资委、其代名人及伙同人就该协议中提及的50亿元人民币投资计划订立任何类型的交易。
加持对中国制药的控股
而在联想控股取得中国制药50.93%股权的同时，其亦表示在完成收购后，将以每股1.6715港元向中国制药提出无条件全面现金收购建议，以加持对中国制药的控股地位。香港大福证券据此分析，内地开放散户投资者投资港股，对于持续推高中国概念股的买盘兴趣大有裨益。而联想控股全面收购中国制药，其收购价较中国制药6月15日停牌前收市价（即2﹒66港元）折让了37.16%，并表示全面收购结束后并非将上市公司私有化，而是有计划维持其于香港联交所的上市地位，此举对于石药集团未来的整体上市显得尤为重要。
据了解，中国制药2006年底净资产为26.42亿港元，公司2006年实现营业额35.38亿港元，净利润1566万港元，较上年大跌 89.99%.但今年6月，联想控股成为石药转让惟一符合意向之收购方，并一举控股中国制药后，中国制药的股价多次跃升。国泰君安（香港）分析师姚峣当时表明，中国制药在获联想控股入主后，将进一步具备行业内的整合优势，其现有业务也将面临拐点，出现恢复性增长，并有望成为在行业整合中走出来的中国医药巨无霸企业。
申银万国证券联席董事郑家华亦表示，港股中国制药过去几年渐处低潮，被联想控股收购后，预期未来数年业绩有可能见底回升，由于中国制药本身兼具的维生素C原料生产商和盘尼西林领导生产者角色，其在业务重整后，盈利更将大为改善，长线机会有望翻番。此外，郑家华预期联想控股有可能会在适当的时间引入外资作为策略性股东，以有利于中国制药长远股价的攀升。
有业内人士认为，中抗糖业装入上市公司是早有计划，并非联想入主石药后所为。然而，将旗下资产整合至中国制药以达成石药整体上市的目的，这一点上联想控投显然与石药集团不谋而合。
